Przekształcenie w sp. zoo lub nowa spółka

[freealbercik]

Dzień dobry Panie i Panowie,

 

Trochę się rozpisałem

 

Prowadzę JDG od 2013r. Ponieważ firma się znacznie rozrosła jest już dość nierozsądnym prowadzenie jej w tej formie prawnej i planuję zmienić formę w spółkę zoo lub sp zoo komandytową. W związku z tym, że jest to działalność handlowa potrzebny jest spory kapitał do obsłużenia kontraktów. Obecnie posiadam:

 

linię kredytową w Alior na 750 tys

kredyt obrotowy na około 65 tys

kredyt obrotowy na około 90 tys

 

Stąd pojawia się pytanie jaki będzie najlepszy scenariusz aby jakoś to przenieść - może od strony kredytowej będziecie mi w stanie coś podpowiedzieć. Księgowość twierdzi, że przeniesienie kredytu to pikuś, ale w banku (alior) twierdzą, że to ciężki temat może być. Ponieważ nie mogę pozostawić firmy bez finansowania chciałbym najpierw wysondować jakie są możliwości, szczególnie że każda z nich wiąże się z wydatkami idącymi w tysiące, a nawet dziesiątki tysięcy złotych.

 

Możliwości są następujące:

1)przekształcenie w sp zoo zgodnie z art 551ksh

2)założenie sp. zoo, stopniowe wygaszanie działalności gospodarczej na rzecz spółki

2a) zakup sp. zoo, reszta jak wyżej

3) założenie spółki komandytowej (sp zoo jako komplementariusz, osoba fizyczna komand.)

 

Ad 1) Z punktu widzenia kredytu najprostsze, bo tak naprawdę nic nie muszę robić, nowa spółka z mocy prawa wstępuje we wszystkie prawa i obowiązku działalności. Jednakże przekształcenie takie będzie trwało wiecznie (pół roku to dobry wynik), kosztowało minimum 10 tys (wersja baaaardzo optymistyczna, raczej 20-30) i niekoniecznie jest korzystne podatkowo. Ogólnie w opinii księgowych jest to złe rozwiązanie dla mnie. Bankowo świetne, więc tu w zasadzie nie mam pytań - chyba, że ktoś kojarzy żeby bank mógłby mieć problem z taką zmianą - zmienia się numer NIP co prawda. Ale w świetle prawa nie mogą mi umowy wypowiedzieć ani zmienić. ZTCW.

 

Ad2) Założenie nowej spółki - plan byłby taki, że działam już pod nową spółką i stopniowo wygaszam działalność. Jak rozumiem żaden bank nie uzna, że jest to w jakimś stopniu kontynuacja działalności gospodarczej tylko startup, więc finansowanie najwcześniej za rok i to nie w takiej ilości jak teraz. Pojawia się tutaj problem utrzymywania obrotu w działalności gospodarczej. Kredyt ma wymagany obrót około 1/3 wartości linii, czyli około 300 tys miesięcznie. Do zrobienia, ale w czy bank (alior) uzna za obrót taką sytuację: Kupuję towar na działalność gospodarczą, sprzedaję go spółce, spółka sprzedaje go kontrahentowi. Teoretycznie nie ma problemu, bo jest obrót, przechodzi przez konto itp. Jednakże analityk może się po jakimś czasie dopatrzeć, że obrót jest generowany przez jednego kontrahenta (czy coś takiego może mieć miejsce czy niepotrzebnie panikuję?). Wymówić umowy to chyba nie ma podstawy, ale co z przedłużeniem? Na marginesie pojawia się kolejne pytanie o to czy fiskus się do tego nie doczepi, bo to jednak obrót pomiędzy spółkami powiązanymi (kwestia ustalenia ceny sprzedaży towaru, debatuję z księgowymi na ten temat).

 

Ad2a) W zasadzie to tylko rozwinięcie powyższego tematu, ale czy jest zasadne z punktu widzenia kredytowego zakup spółki, która istnieje juz około 10 lat (mam możliwość zakupu w zasadzie prawie za darmo). Spółka jednakże w zasadzie jest nieaktywna, kapitał 240 tys, przychód około 20 tys rocznie, strata na dzień dzisiejszy około 40 tys (to dla mnie plus, bo to oszczędność kilku tysięcy na dochodówce, ale dla banku to minus). Czy na taką spółkę szybciej otrzymam kredyt niż na nowo założoną czy nie ma to znaczenia czy wręcz później (strata)?

 

Ad3) To kolejne rozwinięcie tematu - komandytowa zamiast zoo. Podatkowo dla mnie dużo korzystniejsze, prostsze do wyciągania pieniędzy ze spółki itp. Pytanie czy bank nie patrzy na taką spółkę jak na bardziej ryzykownego klienta? Dodatkowo dość skomplikowana forma prowadzenia działalności (branża przetargowa), sporo dokumentów do dosyłania itp.

 

 

To jeszcze przesyłam tabelkę, co prawda uważam że jest mało istotna w świetle tego co napisałem, ale dla porządku i jasności obrazu musi być

 

 

Typ kredytu: docelowo : limit w koncie

Wysokość kredytu: docelowo około miliona

Czy kredyt będzie zabezpieczony: de minimis, weksel

Rodzaj zabezpieczenia kredytu: nieruchomość mieszkalna/komercja/samochód pow. 3,5 t

Wartość zabezpieczenia: ...

Województwo: dolnośląskie

Waluta kredytu: PLN

Pożądana długość okresu kredytowania: limit w koncie na 24 miesiące

 

Przychód 2016/ 2 750 000

Dochód 2016/ 105 000

amortyzacja 2016: 20 000

 

Przychód 2017: 6 100 000

Dochód 2017: 720 000

amortyzacja 2017: znikoma

 

Przychód 2018/ 610 000 (na dziś)

Dochód 2018/ -94 000 (KPIR, zakup towarów na kolejne kontrakty)

amortyzacja 2018: brak

 

Forma prawna: aktualnie jednoosobowa dział. gosp.,

Branża: handel

Działalność prowadzona od: 2013

Rodzaj prowadzonej księgowości: (Zasady ogólne )

Aktualne obciążenia kredytowe prywatne: karty kredytowe, znikomy limit, łącznie około 10 tys.

Aktualne obciążenia kredytowe firmowe:

nazwa banku, data zawarcia umowy, kwota do spłaty, wysokość raty

Alior limit 10.2017 (aneks) 750 000 (limit) brak

Alior obrotowy 10.2016 65 000 (było 150) 6500 kapit, 800 ods.

Raiffeisen obro 06.2017 92000 (było 100) około 2000

 

Historia w BIK: ok. 500 pkt

 

 

Ufff.... czy ktoś tutaj dobrnął?

[freealbercik]

Panie Aleksandrze dziękuję za odpowiedź.

 

Ad 1) W zasadzie to nie pisałem o wniesieniu aportem działalności do spółki, to jeszcze inny tryb. Brałem pod uwagę przekształcenie na mocy kodeksu Spółek Handlowych. Jest to w miarę nowy tryb, który niestety opórcz tego, że ma bardzo wiele korzyści, to ma też wiele wad (np fakt, że staję się jedynym wspólnikiem - konieczne wizyty u notariusza przy wielu czynnościach). Faktycznie wniesienie aportem ZCP do spółki mogłoby być korzystniejszym rozwiązaniem - czy te 10 miesięcy o których Pan pisał to właśnie aport? Cholernie długo...

 

Ad 2) Na temat podatkowy też niestety nie mam jeszcze wystarczającej wiedzy - dokształcam się. Jeśli chodzi o te 6 miesięcy to już całkiem interesujący temat, bo przez tyle czasu myślę, że jestem w stanie na spółce działającej równolegle zrobić około 1-1,5 mln zł obrotu, a to powinno dać możliwość niewielkiego finansowania. Dygresja: Niestety sp zoo ma to do siebie, że trzeba się mocno nagimnastykować, aby zmniejszyć podwójne opodatkowanie. Oczywiście można zostawić zysk w spółce, ale to jest średnio korzystne, bo zwiększa kapitał zapasowy itp. Wyprowadzanie pieniędzy dywidendą wiadomo, że nie wchodzi w grę przy tak małej spółce. Zostaje zmniejszanie zysku, to da się zrobić do jakiejś kwoty, ale potem zaczyna być trudne, a nie chcę i nie zamierzam robić szemaranych podatkowo ruchów. Dobrze, że Pan zaznacza że nie będzie problemu z utrzymaniem obrotu tylko ze spółką - to ułatwia wiele.

 

Pytania

- czy w sp zoo z perspektywy banku musi widnieć zysk czy wystarczy obrót? W JDG wiem na co patrzy bank, tutaj sprawa jest prosta. W spółce moim zdaniem osiągnięcie wysokiego zysku jest niekorzystne - pytanie czy bank podzieli moje zdanie Oczywiście nie mówię o stracie, ale o zysku na poziomie kilkunastu tysięcy złotych rocznie.

- czy koszty kredytu w sp zoo kształtują się podobnie jak dla JDG? Czy są droższe/tańsze czy to nie ma związku i zależy od indywidualnego przypadku? Obecne koszty kształtowały się od tej pory: 4% marży, brak opłaty za niewykorzystane środki, prowizja 1-2%. OStatni aneks podwyższający limit niestety wiąże się z opłatą za niewykorzystaną kwotę 1%.

 

Ad 2a) Moje zdanie jest podobne - w banku nie pracują ludzie głupi. W większości 6 miesięcy czyli de facto tak samo jak przy nowej spółce. Strata w zakupionej spółce jest dla mnie na rękę, bo można ją rozliczyć, ale w tym momencie temat raczej zamknięty.

 

Ad 3) Czy oferta tych kredytów będzie znacząco gorsza od sp. zoo? Trochę się boję tego typu spółki, boję się jej postrzegania przez kontrahentów itp. Mimo wszystko to dziwny twór. Bardzo korzystny, ale dziwny.

 

Faktoring jest trudny w mojej działalności. Średnia wartość umowy to około 50-70 tys zł. Termin zapłaty to 30 dni. Przejrzałem umowy i mniej więcej 30-40% umów ma zakaz cesji bez zgody zamawiacza. To powoduje trochę problemów. Obawiam się dużego zamieszania. Dodatkowo jak rozumiem pieniądze otrzymuję dopiero po wystawieniu faktury. Do przemyślenia, może przy większych zleceniach...

 

Jeśli chodzi o propozycję finansowania to z pewnością przy spółcę będę się starał o nowe kredyty. Obecne koszty są takie jak pisałem wyżej: 4% marża, 1% niezaangażowane środki, chyba 0,3% prowizji dla BGK (de minimis), umowa zawarta w październiku i prowizja już zapłacona, więc teraz musiałoby być bezprowizyjnie aby się opłacało.

 

Niestety całe to przejście jest to operacja, którą trzeba wykonywać skalpelem, a nie tasakiem - wiele trwających umów, gwarancji, leasing itp. Stąd moje wątpliwości. Niestety im dalej w las tym będzie to trudniejsze.

[freealbercik]

Dziękuję za odpowiedź.

Czy może Pan udzielić informacji jakie banki kredytują komandytową ? Ewentualnie na jakie warunki mógłbym liczyć przy wniesieniu aportem IDG ?

[wit123]

Dzień dobry,

Ja wtrącę się w rozmowę, bardzie z punktu widzenia księgowego. To prawda, że techniczne księgowanie kredytu to nie problem, ale bardzo proszę się zapoznać z tym czym jest spółka komandytowa i jaki jest zakres odpowiedzialności za długi poszczególnych wspólników spółki.